Optimiser la cession de son entreprise avec l'article 150-0 B ter
Céder son entreprise est un moment charnière dans la vie d’un entrepreneur. À cette étape décisive, la question fiscale prend une place centrale, car sans anticipation, l’impôt peut lourdement entamer le capital issu de la vente.
Parmi les dispositifs existants, l'article 150-0 B ter du Code général des impôts s'impose comme un outil incontournable. Ce mécanisme permet, sous conditions, de reporter l’imposition sur la plus-value de cession, et de réallouer le capital de manière optimale. L’occasion de transformer une contrainte fiscale en véritable opportunité patrimoniale et entrepreneuriale.
Dans cet article, nous vous expliquons concrètement comment fonctionne ce mécanisme, les conditions à respecter, et surtout, comment en tirer le meilleur parti grâce à des stratégies d’investissement efficaces.
Article 150-0 B ter : rappel du fonctionnement du dispositif de l’apport-cession
Le principe du 150-0 B ter repose sur un mécanisme d’apport-cession. L’entrepreneur apporte les titres de sa société à une société holding qu’il contrôle, avant de les céder à un repreneur.
Cette opération permet de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value de cession des titres qui ont été apportés à la holding de l’entrepreneur, à condition que cette holding réinvestisse au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques et dispositifs éligibles.
Ce dispositif constitue un outil d’optimisation fiscale performant pour les dirigeants actionnaires qui souhaitent capitaliser sur la vente de leur entreprise pour financer de nouveaux projets ou diversifier leur patrimoine.
Les conditions pour bénéficier du report d’imposition
Le dispositif de l’apport-cession offre des avantages fiscaux majeurs, mais il est strictement encadré. Voici les points clés à respecter pour sécuriser le report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI.
1. Apport des titres à une holding
Afin de bénéficier du dispositif de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, l’actionnaire doit apporter les titres qu’il détient à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés. L’actionnaire qui a réalisé l’apport doit détenir le contrôle de la holding, ce qui implique généralement de posséder au moins la majorité du capital ou des droits de vote.
2. Délais de réinvestissement
Si la holding (la société bénéficiaire de l'apport) revend les titres apportés dans un délai de trois ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cette cession dans des investissements éligibles, dans un délai de deux ans après la vente. Ce délai de réinvestissement ne s’applique que si la cession a lieu dans les trois ans suivant l’apport. Si la cession des titres a lieu au-delà des trois ans, le remploi n’est plus requis, et le report d’imposition reste valide sans condition.
3. Pourcentage à réinvestir
Le montant à réinvestir doit correspondre à 60 % du produit de la cession. Le réinvestissement doit obligatoirement viser des investissements éligibles (voir ci-après).
Les 40 % restants peuvent être utilisés librement (distribution, placement personnel, etc.).
4. Investissements éligibles
Le réinvestissement du produit de cession doit être réalisé dans des activités économiques éligibles :
Financement direct d’une activité opérationnelle
Acquisition de titres d’une société opérationnelle sous réserve que ce réinvestissement confère à la holding le contrôle de cette société
Souscription au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une société opérationnelle
Souscription à des parts de fonds d’investissement
5. Durée de conservation
En cas de réinvestissement dans les investissements éligibles ci-dessus, les actifs acquis doivent être conservés par la holding :
12 mois, ou
5 ans pour un réinvestissement dans des parts de fonds comme les FPCI ou FCPR.
Ces règles sont essentielles pour sécuriser le bénéfice du report et éviter tout redressement fiscal.
Vous souhaitez en savoir plus sur le fonctionnement de l’Article 150-0 B ter ? Consultez notre article dédié.
Quels avantages fiscaux concrets ?
Le dispositif d’apport-cession offre bien plus qu’un simple différé d’imposition. Il s’agit d’un véritable levier de stratégie patrimoniale, avec des bénéfices majeurs :
Report d’imposition : Aucun impôt dû tant que les conditions sont respectées. Cela signifie plus de capital immédiatement mobilisable.
Capital réinjecté dans vos projets : Les montants initialement destinés à l’impôt peuvent être réaffectés à des investissements porteurs.
Exonération à la clé : Une exonération définitive peut s’appliquer en cas de donation (sous certaines conditions) ou lors d’une transmission successorale (explications détaillées plus loin dans l’article).
Ce dispositif est particulièrement pertinent pour les PME ou ETI familiales, qui cherchent à optimiser leur transmission et à préserver la valeur de leur entreprise.
Un exemple concret de réinvestissement de sa plus-value :
Fiscalité vente directe vs apport-cession
Prenons le cas d’un dirigeant qui revend les titres de sa société pour un montant de 2 M€, générant une plus-value imposable de 1,8 M€.
Sans recours au 150-0 B ter :
Flat tax (PFU) à 30 % = 540 000 € d’impôt
Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) :
➡ 3 % sur la tranche 250 001 € – 500 000 € = 7 500 €
➡ 4 % sur la tranche > 500 000 € = 52 000 €
Total impôt dû : 599 500 €
Avec recours au 150-0 B ter :
Imposition reportée si réinvestissement de 60 % dans les deux ans
➡ Capital disponible immédiatement pour réinvestir : 2 M€ dont :
➡ Capital à réinvestir : 1,2 M€ (minimum)
Capital disponible librement : 800 000€ (maximum)
L’opération n’est pas génératrice de CEHR
Aucune ponction fiscale immédiate, il dispose de l’intégralité de son produit de cession.
Conclusion :
Une économie immédiate de près de 600 000€, mobilisable pour créer de la valeur ailleurs. Ce différé fiscal représente un effet de levier considérable pour les entrepreneurs souhaitant redéployer leur capital dans des projets à fort potentiel.
Voici un tableau récapitulatif du réinvestissement de sa plus-value :
fiscalité vente directe vs apport-cession
Dans quel cas, peut-on bénéficier d’une exonération totale de la plus-value en report ?
Donation des titres
Lorsque les titres de la holding reçus en rémunération de son apport sont transmis par voie de donation, le report d’imposition est transféré au bénéficiaire de la donation si celui-ci détient le contrôle de la holding à l’issue de la donation. Si ce dernier conserve les titres pendant une durée minimale de 5 ans, la plus-value en report est définitivement purgée. Ce délai passe à 10 ans si le report d’imposition résulte d’un remploi dans un fonds éligible tel qu’un FPCI, FCPR, SCR ou SLP.
Décès de l’apporteur
En cas de décès de l’actionnaire ayant apporté les titres, la plus-value en report est automatiquement exonérée. Ce mécanisme de purge s’applique sans condition de durée de détention et n’est pas transmissible aux héritiers.
Ces leviers permettent d’organiser en amont une transmission patrimoniale efficiente tout en neutralisant l’impact fiscal de la cession.
Des stratégies d’investissement gagnantes pour optimiser le dispositif d’apport-cession
Holding de réinvestissement : la flexibilité au cœur du dispositif
La société holding n’est pas qu’un simple outil de défiscalisation : c’est un véritable centre de pilotage stratégique. Après la cession, elle peut :
Financer de nouveaux projets entrepreneuriaux
Investir dans des PME innovantes ou en croissance
Souscrire à des fonds de private equity pour diversifier les risques et les horizons de placement
Cette structure offre une souplesse incomparable dans la réallocation du capital, tout en permettant une gestion optimisée du patrimoine global.
Clubs deals : une alternative agile aux fonds traditionnels
Réinvestir via des clubs deals permet de respecter les critères du 150-0 B ter tout en conservant une maîtrise fine de son capital. Cela peut inclure :
Des opérations ciblées sur des projets identifiés (immobilier, PME, capital-développement…)
Une durée d’engagement souvent plus courte que les fonds classiques (généralement 3 à 5 ans)
Une gouvernance plus directe et une meilleure visibilité sur la stratégie d’investissement
Ce type de réemploi permet d’allier flexibilité, rendement potentiel et conformité fiscale, tout en gardant le contrôle sur le calendrier de désinvestissement.
Diversification du portefeuille : un levier de résilience et de croissance
Réinvestir dans une diversité d’actifs permet de sécuriser et faire fructifier les plus-values réalisées. Cela peut inclure :
Des investissements dans plusieurs secteurs d’activité (industrie, santé, tech...)
Une répartition géographique pour atténuer les risques liés à des événements locaux ou régionaux
Des supports variés (entreprises en direct, fonds structurés, immobilier professionnel...)
Une telle stratégie permet de limiter l’exposition aux risques conjoncturels tout en maximisant les opportunités de rendement.
Pourquoi recourir au 150-0 B ter ?
Au-delà de son avantage fiscal immédiat, l’article 150-0 B ter permet de :
Reporter l’imposition de la plus-value, et donc préserver l’intégralité du produit de cession
Réorienter son capital vers des projets porteurs ou des actifs diversifiés
Bénéficier d’une exonération partielle ou totale dans certains cas
Purger la plus-value via des dispositifs de transmission (donation, succession)
Construire une stratégie patrimoniale cohérente et pérenne grâce à la création d’une holding
Transformez votre cession en tremplin d’investissement avec les suites hôtelières
Le mécanisme de l’article 150-0 B ter ne se limite pas à une optimisation fiscale. Il constitue une véritable opportunité de transformation patrimoniale, en donnant aux dirigeants les moyens de reprendre la main sur leur capital, de différer l’impôt et de le réinvestir intelligemment.
Avec la Collection 150-0 B ter, nous avons décidé de proposer un investissement éligible au dispositif de l’apport-cession. Une opportunité d’investir dans des suites hôtelières premium dans les plus beaux quartiers parisiens.
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1 Objectif de distribution annuel moyen à partir de la mise en exploitation du dernier actif acquis sur le montant total investi, hors impact de la cession de l’actif. Cette distribution n’est pas garantie et dépendra des performances d’exploitation des actifs. Elle n’est pas soumise à fiscalité 2 car elle sera réalisée sous la forme de remboursement partiel d’apports.
2 Le traitement fiscal dépend de la situation de chaque client et est susceptible d’être modifié ultérieurement.
Lundi au vendredi, 9h - 18h
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L’investissement dans des entreprises non cotées présente des risques parmi lesquels : la perte partielle ou totale du capital investi, l’illiquidité, la dilution, l’absence de valorisation après l’investissement, l’absence de paiement de dividendes ou de coupon, ainsi que des risques spécifiques à l’activité du projet détaillés dans les fiches d’information sur l’investissement et les notes d’opération mises à disposition pour chaque projet. L’investissement doit être inscrit dans une démarche de constitution d’un portefeuille diversifié.
Malgré tout le soin pris par l’équipe dans la sélection des programmes à financer, ils peuvent ne pas rencontrer le succès commercial escompté et/ou subir des dépassements de coûts, impactant la marge des opérations et par conséquent la performance. Le retour sur investissement dépend de la réussite du projet financé.